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年春，同盟国的军队(以下简称盟军)在太平洋战场开始转入全面反攻。同年底，盟军占领了西南太平洋所罗门群岛的大部分和新几内亚东部地区。美国海军在中太平洋攻下吉尔伯特群岛，年初占领了马绍尔群岛。

面对盟军日益猛烈的越岛进攻和中国解放区战场连续的胜利出击，日本军国主义者预感到，在太平洋强占的阵地不久将全部丧失，海上交通也更难维持。

为了解脱困境，日本帝国主义决定把作战重点放在打通中国大陆的平汉、粤汉和湘桂铁路交通线，以加强日本本土同中国、印度支那及南洋三地区的联系，作最后的垂死挣扎。日本侵略者将这一行动定名为“一号作战”。

这次，日军对中国正面战场的军事行动，就作战地域言：从黄河到信阳约有公里，从岳阳到越南谅山约1公里，从衡阳到广州为公里。就作战兵力言，共动用50万日军、10万匹战马、1万多辆汽车、门大炮和架匹柳：年3月，中日军队在河南激战，日军结集10余万兵力强渡黄河，突破中国守军防线。4月19日，日军攻陷郑州，29日许昌沦陷。5月9日确山失陷，5月25日洛阳失守。仅38天的时间，日军就完成了“一号作战”第1阶段的任务。

从5月29日开始，日军又分3路进攻湖南长沙。中国守军司令官薛岳向蒋介石建议在长沙与日军进行决战，并拟定了作战计划。薛还要求蒋介石将第3战区第26军等调往湖南参战，但蒋介石不同意，结果长沙于6月19日沦陷。接着日军水陆兼程，急取衡阳，衡阳中国守军事先已构筑好防御公事，准备日军来犯。

6月26日，日军开始攻打衡阳，遭到中国军队的顽强抵抗，日军第68师团长和参谋长被击伤，攻击暂止。

7月11日，日军第2次进攻衡阳，又被中国军队击退。

7月29日，日军4个师团在空军的掩护下，第3次进攻衡阳。当时正逢酷暑，中国军队既无援兵，又被切断了供给线，伤亡惨重。孤军苦战42天后，8月8日衡阳沦陷。

日军占领衡阳后，进行了休整改编，建立了侵华第6方面军，冈村宁次兼任总司令。lO月27日，日军向桂林、柳州进攻，中国守军张发奎部败退。11月10日，日军攻占桂林、柳州，12月2日攻陷贵州独山。

12月初，日军分两路由广州和越南向南宁进发，并于12月10日在绥渌与南宁南下的日军会合。至此，日军打通了横贯中国大陆的交通线。

正面战场的节节失败，对中国政府是一个很大的震动，蒋介石匆忙命令从缅甸等地调派军队加强中国西南的防守，并与日军争夺贵州独山。12月8日收复独山，使当时的中国西南大后方转危为安。

年3月至12月，日军击溃了约60万中国军队，强占了余座大小城镇、7个空军基地和36个机场，这是中国正面战场自七七事变以来的第2次严重的失败。中国正面战场当时号称万大军，为什么挡不住几十万日军的进攻呢？主要原因与蒋介石依赖盟军、保持实力、轻敌麻痹和企图以消极反攻取胜的战略思想有关。比如衡阳战役，中国军队拖住日军达一月有余，为中国战区统帅部调兵遣将，部署保卫桂林、解衡阳之围提供了足够的时间，然而他们未能抓住战机，导致损兵折将、失地千里的惨败局面。

9月，中国远征军和驻在印度的军队，为配合盟军作战，迅速打通中印公路，发动了滇西、缅北的战役。经过中国军队一番苦战，年1月27日，滇西、缅北两路抗日军队于芒西会师。至此，中印公路完全打通，基本上完成了美国为中国军队装备36个师的计划。

12月，为便于联系盟军对付日军转移攻势，中国战区在昆明成立中国陆军总司令部，总司令由何应钦兼任，负责西南各战区诸部队统一指挥及整训，辖有远征军卫立煌部，黔桂湘边区汤恩伯部，第4战区张发奎部，滇越边区卢汉部以及杜聿明、李玉堂两个集团军，共28个军、86个师。并将其所辖军队，分为4个方面军、昆明防守司令部、总部直辖部队等。而日军的战略方针是对华南、西南采取收缩政策，将华南、西南的兵力移到华中、华北集结，湘桂和粤汉铁路沿线的日军也实行战略收缩，准备进行“大陆决战”。

为了防止中国军队的反攻，日军打击的目标是要摧毁豫西和湘西的中美空军基地。年3、4月问，日军发动了豫西、鄂北战役和湘西战役。

3月21日，日军结集第39、69、、、师团及骑兵第4旅团等部队，共计7万余人、战车百余辆和骑兵人，分4路向南阳、老河口、襄樊、西峡口进犯，中日军队互有胜负。

4月9日，日军分3路进犯湘西的安江、洪江、芷江。中国第4方面军王耀武部在武岗、新化进行抵抗，阻敌于雪峰山；第10集团军王敬之部阻敌于宁乡、益阳一带；第3方面军汤恩伯部攻敌侧背，并与空军配合，将日军分别包围。

6月2日，日军大部被歼，仅少数溃逃。湘西战役以日军失败而告终，标志着日军在华战役进攻的结束，也标志着中国正面战场中日两军会战的结束。

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